Compliance

Auf Dauer erfolgreich kann ein Unternehmen nur sein, wenn es sich integer verhält, Recht und Gesetz weltweit einhält und zu seinen freiwilligen Selbstverpflichtungen und ethischen Grundsätzen auch dann steht, wenn es unbequem ist.

Hiervon sind wir nach wie vor überzeugt. Insbesondere auch vor dem Hintergrund, dass das im Zusammenhang mit der Dieselkrise festgestellte Fehlverhalten sämtlichen Werten widerspricht, für die Volkswagen steht. Regelkonformes Verhalten muss eine Selbstverständlichkeit für alle Mitarbeiter des Konzerns sein.

Präventiv soll die Belegschaft sensibilisiert und aufklärt werden, um so potenzielle Regelverstöße bereits im Vorfeld zu verhindern. Dennoch sind wir uns bewusst, dass selbst das beste Compliance-Managementsystem kriminelle Handlungen Einzelner niemals vollständig ausschließen kann.

Von essenzieller Bedeutung sind die Verhaltensgrundsätze des Volkswagen Konzerns (Code of Conduct). Sie sind kommuniziert und stehen allen Beschäftigten des Konzerns über das Volkswagen Portal und auf den Internetseiten des Volkswagen Konzerns zur Verfügung.

Investigative und reaktive Maßnahmen werden durch die Konzernbereiche Revision und Sicherheit sowie Personal- und Rechtswesen verantwortet.

Seit Januar 2016 berichtet der Group Chief Compliance Officer direkt an den Vorstand für Integrität und Recht. Der Group Chief Compliance Officer wird in seiner Arbeit von 14 Chief Compliance Officers beziehungsweise Compliance-Ansprechpartnern (Verantwortliche in den Marken, bei Volkswagen Finanzdienstleistungen sowie in der Porsche Holding GmbH, Salzburg) unterstützt. Ihnen stehen in den Konzerngesellschaften Compliance Officers zur Seite. Eine Vernetzung der Organisation findet unter anderem durch regionale Workshops statt. Eine Vernetzung der Organisation fand im Berichtsjahr unter anderem über eine große Governance, Risk & Compliance (GRC) Global Conference in Berlin statt, an der rund 300 Mitarbeiter aus 30 Ländern und allen Konzernmarken teilnahmen. Sie tauschten sich im Rahmen von Workshops und Vorträgen über aktuelle und kommende Schwerpunkte im Bereich Compliance- und Risikomanagement aus.

Verschiedene Gremien im Konzern und in den Markengesellschaften unterstützen die Arbeit der Compliance-Organisation. Dazu zählen unter anderem der Compliance-Rat auf Ebene des Top-Managements und das Compliance-Kernteam, das die Expertise zu Compliance-Themen bündelt.

Der Vorsitzende des Vorstands der Volkswagen AG, Matthias Müller, sagte 2016 auf einer Managementveranstaltung in Wolfsburg:

„Wir wollen Integrität als Grundlage des gemeinsamen Handelns tief im gesamten Unternehmen verankern. Dazu werden wir unsere Anstrengungen bei Compliance, für Regel- und Gesetzestreue konzernweit weiter verstärken.“ und „Dies ist keine Aufgabe einer einzelnen Person oder Abteilung. Hier sind wir alle als Führungskräfte gefragt und gefordert.“

Compliance bei Volkswagen

Volkswagen verfolgt einen ganzheitlichen integrierten Ansatz, der die Themen Compliance-Managementsystem (CMS), Risikomanagementsystem (RMS) und Internes Kontrollsystem (IKS) vereint. Potenzielle Compliance-Risiken werden unter anderem über konzernweit etablierte Regelprozesse erfasst und bewertet. Als Ergebnis des Prozesses zur Erfassung von systemischen Risiken wurden im Berichtsjahr mehr als 2.400 Bewertungen aus über 100 Einheiten zu potenziellen Compliance-Risiken und deren Gegenmaßnahmen gemeldet, die in über 500 Tests in den Gesellschaften auf ihre Wirksamkeit überprüft wurden. Auf Basis dieser Ergebnisse werden präventive Maßnahmen entwickelt und entsprechende Compliance-Programme definiert. Bei der Auswahl potenziell neuer Produktionsstandorte werden diese durch den Fachbereich Produktion unter anderem auch hinsichtlich möglicher Korruptionsrisiken bewertet.

Compliance-Maßnahmen

Als Reaktion auf die Dieselkrise haben wir an Maßnahmen zur besseren Gewährleistung der Produkt-Compliance im Entwicklungs- und Produktionsprozess sowie im Rahmen der Qualitätssicherung gearbeitet. Ferner werden die Prozesse in der Entwicklung so ausgestaltet, dass bereits der Versuch der Umgehung verbindlicher Vorschriften frühzeitig noch besser erkannt und verhindert werden kann. In diesem Zusammenhang haben wir unter anderem die Konformitätsprüfungen unserer Produkte weiter gestärkt.

Ferner haben wir die Angebote, die Rat und Unterstützung für Beschäftigte anbieten, im Berichtsjahr ausgebaut. Hierzu wurde das Beratungsangebot ebenso wie das Angebot von Online-Lernprogrammen erweitert. Zum Thema Geldwäscheprävention steht den Mitarbeitern ein neuer Informationsleitfaden zur Verfügung.

Das Hinweisgebersystem im Volkswagen Konzern wurde organisatorisch und prozessual neu aufgestellt. Der Konzernvorstand hat für das Hinweisgebersystem eine konzernweite Richtlinie verabschiedet. Hierin sind insbesondere klare Schutzrechte für Hinweisgeber und Betroffene enthalten. Seit 2017 ist das Vorstandsressort Integrität und Recht für den Prozess zur Aufnahme und Bearbeitung von Hinweisen zuständig. Die ermittelnden Einheiten sind insbesondere die Konzernrevision und die Konzernsicherheit.

Prävention durch Information

Um für das Thema Compliance zu sensibilisieren, enthalten die seit 2010 neu geschlossenen Arbeitsverträge für alle Beschäftigten im Tarif- und Managementbereich bei der Volkswagen AG einen Hinweis auf die Verhaltensgrundsätze und die Verpflichtung, diese einzuhalten. Für neu eingestellte Beschäftigte ist die Teilnahme am Online-Lernprogramm zu den Verhaltensgrundsätzen verpflichtend. Seit 2014 sind die Verhaltensgrundsätze Bewertungsbestandteil der variablen, leistungsorientierten Vergütung.

Durch geeignete präventive Maßnahmen, die wir in das vorhandene Managementsystem integrieren, fördern wir die Regeleinhaltung in unserer Organisation und schärfen das Bewusstsein unserer Mitarbeiter. Wir sind uns allerdings auch bewusst, dass das Risiko von individuellem Fehlverhalten nie ganz auszuschließen sein wird. Um die Beschäftigten für Compliance-Themen zu sensibilisieren, nutzen wir klassische Kommunikationskanäle wie Mitarbeiterzeitungen und Infostände sowie elektronische Medien wie Intranetportale, Apps, Blogs, Audiopodcasts, Online-Newsletter und Leitfäden. So steht beispielsweise der Leitfaden Anti-Korruption weltweit allen Mitarbeitern, Geschäftspartnern und Mitgliedern der Kontrollorgane im Volkswagen Portal beziehungsweise im Internet zur Verfügung. 

Geschäftspartner des Volkswagen Konzerns werden risikoorientiert mit dem Business-Partner-Check auf ihre Integrität überprüft. Mit Hilfe der „Anforderungen des Volkswagen Konzerns zur Nachhaltigkeit in den Beziehungen zu Geschäftspartnern (Code of Conduct für Geschäftspartner)“ werden Lieferanten unter anderem zum Thema Menschenrechte sensibilisiert.

Im Jahr 2016 haben wir konzernweit rund 187.000 Teilnehmer in über 6.000 Präsenzveranstaltungen und durch Online-Lernprogramme zu den Themen Compliance allgemein, Geldwäsche, Verhaltensgrundsätze, Wettbewerbs- und Kartellrecht, Menschenrechte sowie Anti-Korruption geschult. Online-Lernprogramme und Präsenzschulungen sind fest in bestehende Unternehmensprozesse verankert. Bei der Volkswagen AG, in allen Marken und in zahlreichen Konzerngesellschaften können sich die Beschäftigten über eine an die Compliance-Organisation angebundene E-Mail-Adresse persönlich zu Compliance-Themen beraten lassen.

Online-Lernprogramme und Präsenzschulungen*

  2016 2015
Präsenzveranstaltungen    
Verhaltensgrundsätze 27.631 21.067
Anti-Korruption 22.652 26.189
Wettbewerbs- und Kartellrecht 16.021 11.592
Geldwäscheprävention 4.608 5.348
Menschenrechte 4.875 4.043
Sonstige Compliance-Themen 27.924 32.874
Teilnehmer gesamt 103.711 101.113
     
Online-Lernprogramme    
Verhaltensgrundsätze/Menschenrechte 36.047 27.390
Antikorruption 25.563 33.292
Wettbewerbs- und Kartellrecht 9.171 16.891
Geldwäscheprävention 13.234 13.951
Teilnehmer gesamt 84.015 91.524
 
  * Zum Thema Menschenrechte wurden weltweit in über 90 Schulungsstunden, verteilt auf 240 Präsenzveranstaltungen, über 4.500 Mitarbeiter geschult. Zusätzlich können sich Mitarbeiter in Online-Lernprogrammen zu diesem Thema informieren. Menschenrechtsthemen sind auch in den konzernweiten, für die Sicherheitsorganisation des Konzerns geltenden „Sicherheitsmindeststandards“ verankert.

Über alle Regionen hinweg haben 6.049 Führungskräfte an Präsenz- und Online-Schulungen zum Thema Anti-Korruption teilgenommen.

Kontrolle, Revision und Sanktionen

Die Konzernrevision überprüft regelmäßig und systematisch die Prozesse im Unternehmen und nutzt dabei unter anderem das international anerkannte „COSO Enterprise Risk Management“-Rahmenwerk. Darüber hinaus führt sie verdachtsunabhängige, stichprobenartige Kontrollen sowie Untersuchungen bei konkreten Verdachtsfällen durch. Über das seit 2006 bestehende weltweite Ombudsmann-System können vertrauliche Hinweise auf Korruption, wirtschaftskriminelle Handlungen oder sonstige wesentliche Unregelmäßigkeiten (beispielsweise Verletzung von Menschenrechten sowie ethisches Fehlverhalten) an zwei vom Konzern beauftragte externe Rechtsanwälte in elf verschiedenen Sprachen gemeldet werden. Selbstverständlich haben Hinweisgeber keine Sanktionen durch das Unternehmen zu befürchten.

Seit Dezember 2014 haben Hinweisgeber die Möglichkeit, über einen zusätzlichen Online-Kanal mit den Ombudsmännern zu kommunizieren: In einem technisch besonders gesicherten elektronischen Postkasten können Hinweise auf Verstöße – auch anonym – gemeldet werden. Die Ombudsleute haben 2016 – auf Wunsch unter Wahrung der Vertraulichkeit für die Hinweisgeber – nach Plausibilisierung 125 Meldungen an den Antikorruptionsbeauftragten des Volkswagen Konzerns, den Leiter der Konzernrevision, weitergeleitet. Zusätzlich gingen weitere 110 Hinweise direkt beim Antikorruptionsbeauftragten ein. Dezentrale Revisionen der Marken und Konzerngesellschaften haben 481 Hinweise an den Antikorruptionsbeauftragten gemeldet.

Sämtlichen Hinweisen wird nachgegangen und für alle Gesetzesverstöße und Zuwiderhandlungen gegen interne Richtlinien werden Sanktionierungsbedarfe überprüft und gegenenfalls umgesetzt. Im Jahr 2016 kam es durch Prüfungsergebnisse, basierend auf den oben genannten eingegangenen Hinweisen, bei insgesamt 121 Mitarbeitern zu personellen Maßnahmen im Volkswagen Konzern. Dies führte weltweit bei 53 Mitarbeitern zu einer Kündigung des Arbeitsverhältnisses. Darüber hinaus wurden im Berichtsjahr nach hinweisbedingten Prüfungen 10 Verträge mit Geschäftspartnern aufgrund von Verstößen im Zusammenhang mit Korruption beendet beziehungsweise nicht erneuert.

Basis des Revisionsprogramms der Konzernrevision, der Region China sowie der acht Markengruppenrevisionen mit ihren dezentralen Revisionseinheiten bildet die risikoorientierte Analyse der Kerngeschäftsprozesse des Konzerns. Dabei werden die Geschäftsprozesse aller Gesellschaften des Volkswagen Konzerns systematisch nach Risiken klassifiziert, die aus Sicht der Revision prüfungsrelevant sind. Die Themen mit den höchsten Risikowerten fließen in die Revisionsprogramme ein. 2016 wurden weltweit insgesamt 1.274 Revisionsprüfungen im Volkswagen Konzern abgeschlossen. In den Prüfungen wurden beispielsweise auch die internen Kontrollmechanismen zur Vermeidung von Korruption (Vier-Augen-Prinzip, Funktionstrennung), das Vorhandensein von Compliance-Richtlinien und präventive Maßnahmen überprüft. Ein weiterer Aspekt der Revisionstätigkeit besteht in der Beratung der Fachbereiche des Volkswagen Konzerns. So helfen die Beratungstätigkeiten im Besonderen, Prozesse zu definieren sowie diese weltweit unter Berücksichtigung interner Standards anwendbar zu gestalten. Zusätzlich wurde ein „Continuous Auditing System“ installiert. Diese Funktion hat unter anderem die Aufgabe, auf Basis strukturierter Datenanalysen in den Finanzsystemen die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems (IKS) zu unterstützen. Hierdurch können bestimmte Schwachstellen schneller identifiziert werden, was der Entstehung von Schäden entgegenwirkt.

Gemäß den normativen Standards des Deutschen Instituts für Interne Revision e.V. (DIIR) sollen interne Revisionen mindestens alle fünf Jahre extern überprüft werden. Im Zeitraum vom dritten Quartal 2014 bis zum ersten Quartal 2015 wurde ein entsprechendes externes Qualitäts-Assessment des internen Revisionssystems des Volkswagen Konzerns von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt. Hierbei wurde neben den zentralen Steuerungs- und Aufsichtsprozessen auch die Qualität der Revisionsfunktionen in den Marken und Regionen betrachtet (Stichprobenumfang: Volkswagen AG, AUDI AG, SEAT S.A., Volkswagen de Mexico, Volkswagen Group China). Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat bestätigt, dass alle geprüften Revisionseinheiten die zugrunde liegende Norm „DIIR Qualitätsstandard Nr. 3“ voll erfüllen und in vielen Bereichen führende Methoden und Praktiken im Revisionsumfeld anwenden. Das interne Qualitätsmanagement wurde auch in 2016 weiterentwickelt sowie ein kontinuierlicher Verbesserungsprozess unter Leitung der Konzernrevision implementiert.